Jedním z prvních kroků při rozjezdu nového byznysu bývá založení obchodní společnosti. Zdaleka nejoblíbenější formou je pak společnost s ručením omezeným.
Nejprve trochu suché právní teorie: Společnost přichází k právnímu životu ve dvou fázích. První fází je založení společnosti. Po založení však společnost ještě z právního hlediska neexistuje, nemůže proto právně jednat (tj. nabývat práva a zavazovat se k povinnostem, například uzavírat smlouvy). Druhou fází je samotný vznik společnosti. Pouze společnost, která vznikla, může právně jednat.
Založení společnosti
K založení společnosti dochází sepsáním a podpisem společenské smlouvy (nebo zakladatelské listiny, pokud společnost zakládá pouze jedna osoba). Společenská smlouva musí být písemná a ve formě notářského zápisu. Proto se při zakládání společnosti neobejdete bez pomoci notáře.
Před návštěvou notáře doporučuji rozmyslet si, jak si přejete, aby společnost fungovala (např. kolik osob bude jednateli a jakým způsobem budou společnost zastupovat), její název, sídlo, předmět podnikání, údaje o jednatelích a společnících (jméno, příjmení, datum narození, bydliště, výši vkladu společníka), výši základního kapitálu (minimálně 1,- Kč) a připravit následující dokumenty:
- Souhlas vlastníka nemovitosti s umístěním sídla společnosti (s úředně ověřeným podpisem, který nebude starší 3 měsíců) + příslušný list vlastnictví, na kterém je nemovitost zapsána,
- Výpis z rejstříku trestů všech jednatelů (který nebude starší 3 měsíců),
- Doklad totožnosti.
Notář sepíše společenskou smlouvu a předá vám dva stejnopisy notářského zápisu společenské smlouvy spolu s úředně ověřenou kopií souhlasu vlastníka nemovitosti s umístěním sídla společnosti (pozn. ten budete potřebovat u živnostenského úřadu). Cena za vyhotovení společenské smlouvy se odvíjí od její složitosti, nejméně zaplatíte 4.000,- Kč bez DPH (4.840,- Kč s DPH). Cena za ověření podpisů je zpravidla cca 90,- Kč bez DPH (109,- Kč s DPH) a cena za výpis z rejstříku trestů je 100,- Kč bez DPH (121,- Kč s DPH).
- Živnostenský úřad
Následně vás čeká návštěva živnostenského úřadu. Zde předložíte stejnopis notářského zápisu o společenské smlouvě, souhlas vlastníka nemovitosti s umístěním sídla společnosti spolu s dokladem totožnosti a požádáte o zapsání živností. Běžně se zapisuje živnost volná (tedy živnosti neuvedené v přílohách 1. až 3. živnostenského zákona), ze které si můžete vybrat jeden až všechny obory činností podle toho, v čem bude vaše společnost podnikat (např. Zprostředkování obchodu a služeb nebo Velkoobchod a maloobchod).
UPOZORNĚNÍ: Do živnostenského rejstříku můžete nechat zapsat i živnosti řemeslné, vázané nebo koncesované, k těm však potřebujete splnit zákonem stanovené podmínky, které bohužel jednotlivé živnostenské úřady mohou vykládat rozdílně (s ohledem na svou zavedenou praxi).
Zápis do živnostenského rejstříku trvá zpravidla několik dní. Po jejich uplynutí si můžete přijít pro výpis z živnostenského rejstříku. Za zápis živností zaplatíte správní poplatek 1.000,- Kč a za výpis z živnostenského rejstříku zaplatíte 20 Kč za každou jeho stranu.
- Banka
Poslední zastávkou před řešením vzniku společnosti je banka. Zde předložíte stejnopis notářského zápisu o společenské smlouvě spolu s dokladem totožnosti a požádáte o založení speciálního účtu pro složení základního kapitálu společnosti (tento účet se později zruší a pro společnost je třeba zřídit běžný bankovní účet). Po založení účtu na něj složte finanční prostředky ve výši základního kapitálu. Poté vám banka vystaví Potvrzení banky o splacení základního kapitálu. Založení speciálního účtu i operace s tímto účtem spojené mají některé banky zpoplatněny a jiné zcela zdarma. Proto doporučuji se předem informovat, jaká je situace ve vaší oblíbené bance. Ze svých zkušeností doporučuji Fio banku nebo Raiffeisenbank, zde jsem se setkal s nejvstřícnějšími podmínkami.
UPOZORNĚNÍ: Pokud je zakladatelem společnosti cizinec, setká se v bance při zakládání účtu pro složení základního kapitálu společnosti s povinností vyplnit formulář. Obsah formuláře se liší v závislosti na konkrétním bankovním ústavu, neboť není standardizovaný. Obecně však obsahuje dotazy na osobu společníka, jednatele, jejich účast v dalších společnostech, na byznys plán nově vznikající společnosti, předpokládaný roční obrat, zisk, předmět podnikání apod. Banky těmito formuláři reagují na právní úpravu ochrany před praním špinavých peněz. V těchto případech proto nebude možné splatit vklad do základního kapitálu na místě, ale bude třeba vyčkat „schválení“ bankou a splnit vkladovou povinnost až po jejím vyzvání.
Vznik společnosti
Ke vzniku společnosti dochází až zápisem do obchodního rejstříku.
Zápis lze provést
a) prostřednictvím rejstříkového soudu, kam je třeba doručit:
- Návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku opatřený kolkem v hodnotě 6.000,- Kč (doporučuji udělat si kopii první strany návrhu, kde je kolek nalepen a tu uschovat jako důkaz o zaplacení správního poplatku),
- Notářský zápis o založení společnosti,
- Čestné prohlášení jednatele, souhlas jednatele se zápisem do obchodního rejstříku a podpisový vzor jednatele (jedná se o jeden dokument), a to s úředně ověřeným podpisem,
- Souhlas vlastníka nemovitosti s umístěním sídla společnosti (s úředně ověřeným podpisem),
- Prohlášení správce vkladu,
- Potvrzení banky o splacení základního kapitálu,
- Výpis z živnostenského rejstříku,
- Výpis z rejstříku trestů všech jednatelů (pokud je v návrhu uvedeno jejich místo narození a rodné příjmení, není nutno).
Soud rozhodne o zápisu do 5 dnů od podání návrhu.
b) prostřednictvím notáře (jde o tzv. přímý zápis), který bude vyjma dokumentů uvedených v bodě 1. Založení společnosti potřebovat:
- Čestné prohlášení jednatele, souhlas jednatele se zápisem do obchodního rejstříku a podpisový vzor jednatele (s úředně ověřeným podpisem) (pozn. jedná se o jeden dokument),
- Potvrzení banky o splacení základního kapitálu,
- Prohlášení správce vkladu o splacení základního kapitálu společnosti (správcem vkladu bývá jednatel společnosti),
- Výpis z živnostenského rejstříku (pozn. někteří notáři jsou schopni opatřit si tento výpis online, proto se při první návštěvě notáře informujte, zda příslušný notář tuto službu poskytuje, v případě kladné odpovědi si ušetříte jednu cestu na živnostenský úřad).
Cena za přímý zápis je 2.700,- Kč, jakožto soudní poplatek, a 1.300,- Kč bez DPH (1.573,- Kč s DPH), jakožto odměna notáře za provedení přímého zápisu.
Notář provede přímý zápis bezodkladně po obdržení všech potřebných dokumentů.
Tipy na závěr:
Po vzniku společnosti nezapomeňte na následující:
- zaregistrovat vzniklou společnost na příslušném finančním úřadě,
- navštívit se získaným výpisem z obchodního rejstříku banku, která vám uvolní vklad,
- založit společnosti běžný účet,
- do 8. dne měsíce následujícího po měsíci, v němž zahájila společnost výdělečnou činnost, provést oznámení okresní (pražské) správě sociálního zabezpečení,
- do 8 dnů od vzniku společnosti je potřeba přihlásit své zaměstnance u příslušných zdravotních pojišťoven a okresní (pražské) správy sociálního zabezpečení,
- do 10 kalendářních dnů od vytvoření, uvolnění nebo obsazení pracovního místa oznámit volná pracovní místa a jejich charakter úřadu práce. Do 10 dnů rovněž oznámit obsazenost těchto volných pracovních míst,
- máte povinnost vést účetnictví,
- začít pravidelně vybírat svou datovou schránku (s.r.o. mají povinnost užívat datovou schránku ze zákona).